Disolución de sociedades en 2025: claves legales, novedades y cómo actuar con seguridad

La disolución de una sociedad mercantil es un momento delicado. A menudo se asocia a pérdidas económicas o desacuerdos entre socios, pero también puede ser una estrategia legítima de cierre ordenado o reorientación empresarial. Sea como sea, desde abril de 2025 este proceso se ve profundamente transformado por la entrada en vigor de la Ley Orgánica 1/2025 de Eficiencia del Servicio Público de Justicia.

Esta reforma tiene implicaciones directas en el entorno empresarial. Introduce nuevos canales de resolución de conflictos, refuerza la responsabilidad de los administradores y modifica el funcionamiento procesal de los procedimientos mercantiles. En este artículo te explicamos qué cambia a partir de ahora en la disolución de sociedades y cómo una asesoría especializada como Garanta, con sede en Alicante, puede ayudarte a abordarlo con criterio, previsión y seguridad jurídica.

¿Qué cambia en la disolución de sociedades con la Ley Orgánica 1/2025?

La nueva ley afecta especialmente a tres grandes pilares del proceso:

• Reasignación de competencias judiciales: Las Secciones Mercantiles de los nuevos Tribunales de Instancia sustituyen a los Juzgados de lo Mercantil. Esta reorganización busca mayor especialización y agilidad, aunque también implica cambios procedimentales y de interlocución para empresas y abogados.
• Impulso a la solución extrajudicial: Se refuerza el uso obligatorio o preferente de medios alternativos de solución de conflictos (MASC) antes de acudir a los tribunales. Las disputas entre socios, entre socios y administradores, o entre estos y la sociedad deben resolverse —cuando sea posible— mediante mediación, arbitraje u otros mecanismos extrajudiciales.
• Aumento de responsabilidades y sanciones: La nueva normativa endurece las consecuencias para los administradores que no gestionen adecuadamente el cierre. También establece sanciones por mala fe procesal y reglas más estrictas para homologar acuerdos privados.

Todo esto se traduce en un entorno legal más técnico, más controlado y que exige una planificación rigurosa desde el momento en que se detecta una causa de disolución.

¿Cuándo debe disolverse una sociedad? Causas comunes en 2025

Las causas de disolución siguen siendo las recogidas en la Ley de Sociedades de Capital, pero ahora con un entorno más exigente para su declaración y ejecución. Entre las más habituales encontramos:

• Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del capital social.
• Paralización de los órganos sociales o cese de actividad.
• Finalización del objeto social o imposibilidad de realizarlo.
• Vencimiento del plazo de duración (si estaba previsto).
• Voluntad mayoritaria de los socios, mediante acuerdo.

Detectar estas situaciones a tiempo y actuar con diligencia es crucial. Retrasar el inicio del procedimiento puede derivar en responsabilidades personales para los administradores, especialmente si se generan deudas o perjuicios a terceros.

¿Qué pasos hay que seguir para disolver una sociedad en 2025?

Aunque el esquema general del proceso sigue siendo el mismo, cada fase ahora requiere más cuidado y conocimiento técnico:

1. Detección de la causa de disolución y convocatoria de la junta general.
2. Aprobación del acuerdo de disolución y nombramiento de liquidadores.
3. Liquidación de activos y pagos a acreedores, con transparencia documental.
4. Distribución del remanente (si lo hay) entre los socios.
5. Extinción de la sociedad e inscripción en el Registro Mercantil.

Desde Garanta, como asesoría mercantil en Alicante, te acompañamos en todo el procedimiento para evitar errores que puedan alargar el proceso o generar conflictos innecesarios.

¿Qué obligaciones tienen ahora los administradores en la disolución?

Uno de los aspectos más reforzados por la Ley Orgánica 1/2025 es la responsabilidad de los administradores en el contexto de la disolución. Se espera de ellos:

• Proteger los intereses de los acreedores y actuar con lealtad.
• Evitar maniobras que puedan vaciar el patrimonio de la empresa.
• Documentar todas las decisiones tomadas desde que se conoce la causa de disolución.

Si no se actúa conforme a estos criterios, los administradores pueden enfrentarse a reclamaciones personales, tanto por parte de acreedores como de socios disconformes. También puede activarse el régimen de responsabilidad solidaria.

¿Qué papel juega ahora la solución extrajudicial?

Una de las claves del nuevo marco es que antes de iniciar un procedimiento judicial, se debe recurrir —si el conflicto lo permite— a mecanismos alternativos como la mediación o el arbitraje.

Esto no solo ahorra tiempo y dinero. También permite soluciones más flexibles, confidenciales y ajustadas a las particularidades de cada empresa. Además, los estatutos sociales pueden establecer esta obligación de forma expresa, lo que obliga a respetarla.

En Garanta podemos ayudarte a incorporar este tipo de cláusulas en tus pactos de socios, preparar una salida ordenada y defender tus intereses sin judicializar el conflicto.

Cambios procesales: más control, más sanciones

La Ley también introduce modificaciones relevantes en la Ley de Enjuiciamiento Civil:

• Homologación judicial más exigente de acuerdos privados.
• Endurecimiento de las sanciones por abuso de derecho o mala fe procesal.
• Plazo más estricto para cumplir trámites en procedimientos de disolución.

En este escenario, actuar con previsión y transparencia es más importante que nunca. El entorno judicial será menos tolerante con errores, omisiones o dilaciones intencionadas.

Preguntas frecuentes sobre disolución de sociedades en 2025

¿Puedo disolver una sociedad si tiene deudas?
Sí, pero es necesario valorar si la disolución es viable o debe tramitarse como un procedimiento concursal. Contar con asesoría legal es esencial para evitar responsabilidades.

¿La mediación es ahora obligatoria antes de disolver una empresa?
No en todos los casos, pero sí se promueve su uso en conflictos societarios. Si los estatutos lo establecen o hay desacuerdos entre socios, es recomendable y en algunos casos obligatorio.

¿Qué pasa si no disuelvo una sociedad inactiva?
El administrador puede ser responsable personalmente de las deudas que se generen desde que se conoció la causa de disolución. Además, puede recibir sanciones por omisión de deberes.

¿Cuánto tarda la disolución de una sociedad con la nueva ley?
Depende del tipo de sociedad, su tamaño, la complejidad del patrimonio y si hay conflictos. Con vías extrajudiciales, los plazos pueden acortarse considerablemente.

¿Cómo puede ayudarte Garanta en este proceso?

En Garanta ofrecemos asesoría especializada en disolución de sociedades desde una perspectiva jurídica, fiscal y estratégica. Podemos ayudarte a:

• Diagnosticar la situación legal y contable de tu sociedad.
• Valorar si existen alternativas a la disolución (venta, fusión, transformación).
• Diseñar un proceso ordenado, eficiente y conforme a la nueva ley.
• Actuar como interlocutor ante socios, acreedores o terceros.
• Evitar errores que puedan derivar en responsabilidad personal.

Todo esto con la ventaja de un acompañamiento completo desde una asesoría en Alicante con experiencia en procesos mercantiles complejos.

Conclusión

Disolver una sociedad en 2025 no es lo mismo que hace unos meses. La nueva Ley Orgánica 1/2025 ha cambiado las reglas del juego: más eficiencia, más control y más responsabilidad.

Contar con una asesoría experta como Garanta es la forma más segura de afrontar este proceso con garantías. Ya sea que estés valorando cerrar una sociedad, resolver un conflicto entre socios o simplemente prevenir riesgos futuros, ponte en contacto con nosotros y déjanos ayudarte a hacerlo bien desde el primer paso.